Fundos Patrimoniais como Estratégia de Financiamento para Escolas Filantrópicas: Análise da Lei 13800/2019 frente à Reforma Tributária

Resumo: Fundos Patrimoniais, Financiamento para Escolas Filantrópicas, análise da Lei nº 13800/2019 frente à Reforma Tributária

O presente documento apresenta uma análise jurídica sistemática e teleológica da Lei nº 13.800/2019, que regulamenta os fundos patrimoniais (doações) no Brasil, com foco nas instituições educacionais sem fins lucrativos e filantrópicas. Diante do cenário imposto pela Reforma Tributária (Emenda Constitucional nº 132/2023 e Lei Complementar nº 214/2025), que eleva custos operacionais devido à impossibilidade de aproveitamento de créditos tributários sobre a folha de pagamento e insumos, a constituição de fundos patrimoniais surge como um mecanismo de planejamento econômico e financeiro lícito (elisão fiscal).

O texto orienta gestores escolares sobre como estruturar essas reservas de longo prazo, garantindo a captação privada, a preservação do principal e o financiamento contínuo das atividades de interesse público, mantendo rigoroso alinhamento com as imunidades constitucionais e as exigências do Código Tributário Nacional (CTN) e da Lei Complementar nº 187/2021.

Questão:

As instituições de ensino sem fins lucrativos, reconhecidas como filantrópicas ou não, enfrentam um cenário de forte pressão financeira. Embora a Constituição Federal garanta a imunidade tributária sobre patrimônio, renda e serviços (art. 150, VI, “c”), a Reforma Tributária traz desafios estruturais significativos. Com a unificação dos tributos sobre consumo no Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e na Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), o setor educacional, cuja estrutura de custos, tem com maior custo, a folha de pagamento (que não gera créditos de IVA), sofrerá ainda com o repasse de custos por fornecedores terceirizados e a impossibilidade de compensar créditos tributários nas aquisições [1].

Neste contexto, questiona-se: Como as escolas filantrópicas podem utilizar a Lei nº 13.800/2019 para instituir fundos patrimoniais que assegurem o financiamento de suas atividades a curto, médio e longo prazo, mitigando os impactos econômicos da nova carga tributária de forma estritamente legal (elisão fiscal)?

Solução

A solução reside no planejamento econômico e financeiro estratégico ancorado na constituição de um fundo patrimonial gerido por organização autônoma, em conformidade com a Lei nº 13.800/2019, integrando as proteções constitucionais de imunidade tributária e os requisitos da Lei Complementar nº 187/2021.

O Desenho Jurídico dos Fundos Patrimoniais (Lei nº 13.800/2019)

A Lei nº 13.800/2019 autorizou e regulamentou a criação de fundos patrimoniais para arrecadar, gerir e destinar doações privadas a finalidades de interesse público, incluindo expressamente a educação (art. 1º, parágrafo único) [2].

A arquitetura legal exige a segregação patrimonial para proteção da instituição educacional. O fundo deve ser gerido por uma organização gestora de fundo patrimonial (associação ou fundação privada sem fins lucrativos criada exclusivamente para esse fim), que firmará um instrumento de parceria com a escola (instituição apoiada) (art. 2º, II e VII) [2].

A principal característica do fundo patrimonial é constituir uma fonte de recursos de longo prazo. O patrimônio arrecadado (principal) deve ser preservado e investido, utilizando-se apenas os rendimentos gerados para o fomento das atividades educacionais (art. 4º) [2].

“O patrimônio do fundo patrimonial será contábil, administrativa e financeiramente segregado, para todos os fins, do patrimônio de seus instituidores, da instituição apoiada e, quando necessário, da organização executora.” (Art. 4º, § 1º, Lei nº 13.800/2019)

A Integração com a Reforma Tributária e a Imunidade Constitucional

A Reforma Tributária (EC nº 132/2023) manteve a imunidade do art. 150, VI, “c”, da Constituição Federal para as instituições de educação sem fins lucrativos. Ademais, garantiu a não incidência do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) sobre doações destinadas a entidades de relevância social, conferindo maior segurança jurídica para a captação de recursos [3].

Contudo, a reforma onera as aquisições da escola, pois os fornecedores repassarão o custo do IBS e da CBS, e a escola não poderá aproveitar créditos tributários devido à sua condição de imune [1].

A estruturação do fundo patrimonial atua como um mecanismo de elisão fiscal (planejamento lícito). Ao invés de depender exclusivamente das mensalidades ou de repasses estatais, a escola cria um fluxo de caixa passivo e isento. As doações recebidas pelo fundo (em dinheiro, imóveis ou bens) formam o principal. Os rendimentos auferidos no mercado financeiro, quando transferidos à escola para aplicação exclusiva em suas finalidades institucionais, mantêm a natureza de receitas imunes, desde que observados os requisitos do art. 14 do CTN e da Lei Complementar nº 187/2021 (como a não distribuição de resultados e a escrituração contábil regular) [4].

Modalidades de Doação e Flexibilidade de Caixa

A Lei nº 13.800/2019 permite três modalidades de doação (art. 14), oferecendo flexibilidade para o planejamento financeiro da escola [2]:

Em casos excepcionais, para preservação do patrimônio da escola ou intervenções emergenciais para manutenção dos serviços, o Conselho de Administração da gestora pode autorizar o resgate de até 5% do principal do fundo ao ano (limitado a 20% no total histórico) (art. 16, parágrafo único) [2].

Conclusão e Orientações Práticas

A constituição de fundos patrimoniais não é apenas uma opção administrativa, mas uma estratégia de sobrevivência e crescimento para as escolas filantrópicas no novo cenário tributário brasileiro. A segregação do patrimônio protege a instituição, enquanto os rendimentos garantem estabilidade frente ao aumento dos custos operacionais.

Para implementar este planejamento econômico e financeiro de forma imediata e mediata, os gestores escolares devem seguir as seguintes orientações práticas:

Ações Imediatas

• Auditoria de Requisitos Constitucionais: Revisar o estatuto social e a contabilidade da escola para garantir o cumprimento estrito do art. 14 do CTN e do art. 3º da Lei Complementar nº 187/2021 (vedação de remuneração indevida a dirigentes, aplicação integral dos recursos no país e escrituração segregada).
• Estudo de Viabilidade Financeira: Mapear o potencial de captação junto a ex-alunos (alumni), empresas parceiras e comunidade local, quantificando o impacto do repasse de custos da Reforma Tributária nas operações da escola.
• Constituição da Organização Gestora: Criar uma nova associação ou fundação privada sem fins lucrativos, com a denominação obrigatória “gestora de fundo patrimonial”, dotada de Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Investimentos (art. 5º da Lei nº 13.800/2019).

Ações Mediatas (Médio e Longo Prazo)

• Formalização do Instrumento de Parceria: Celebrar o acordo jurídico entre a gestora do fundo e a escola, definindo metas claras de aplicação dos rendimentos em projetos de inovação, infraestrutura e concessão de bolsas de estudo.
• Campanhas de Captação e ITCMD: Estruturar campanhas de arrecadação destacando a imunidade do ITCMD trazida pela Reforma Tributária, incentivando doações em vida ou testamentos.
• Governança e Transparência: Implementar auditoria independente nas demonstrações financeiras da gestora (obrigatório se o patrimônio líquido superar R$ 20 milhões) e divulgar relatórios anuais de impacto para manter a confiança dos doadores e afastar qualquer risco de descaracterização da imunidade tributária.

Essas diretrizes de lei permitem as instituições de educação sem fins de lucro, ou mesmo filantrópicas trabalharem para formação desses fundos patrimôniais, com fim de estabelecer um financiamento permanente de suas atividades. Estaremos tratando desse tema e de outros no 15º Encontro de Filantropia no Brasil.

Fonte: Conversa com Banca Tributária da Ricardo Furtado Sociedade de Advogados – 22/06/2026